Construction de locaux plus vastes, adaptés ou conformes aux normes, meilleur emplacement… Les raisons qui vous poussent à déménager votre siège social sont légion. Mais, quelle qu’en soit la cause, le transfert de siège nécessite beaucoup d’organisation et un peu d’anticipation.
Ne tombez pas dans le piège ! Il ne s’agit pas d’une simple affaire de logistique : le transfert de siège n’est pas anodin juridiquement. Contactez un avocat en droit des affaires au moins un mois avant le déménagement afin qu’il réalise pour vous l’ensemble des formalités requises.
En effet, dès lors que le déménagement porte sur le siège social (et non sur un établissement secondaire), certaines formalités obligatoires apparaissent. Le siège est l’endroit où l’administration fiscale et l’URSSAF peuvent rencontrer le ou les dirigeants, en cas de contrôle par exemple. Son adresse est donc inscrite dans les statuts et sur l’extrait Kbis.
Voici les étapes clefs pour réaliser votre transfert de siège en toute sérénité :
1. Déménager son siège social implique de modifier les statuts de la société
Les modalités de modifications des statuts sont normalement indiquées dans les statuts eux-mêmes.
Pour une SARL par exemple, les modifications statutaires sont adoptées par les associés représentant au moins 2/3 des parts sociales. On convoque donc l’assemblée générale extraordinaire des associés et on organise deux votes : le premier pour acter la décision de transférer le siège, le second pour entériner la modification des statuts.
Dans les autres formes de sociétés comme les SAS, la majorité est fixée dans les statuts s’ils distinguent les décisions ordinaires et extraordinaires. On se réfère alors à la majorité nécessaire inscrite.
Matériellement, vous devrez remettre les statuts à jour, c’est-à-dire réécrire l’article relatif au siège social. Il vous faudra ensuite remplir les formalités de publication dans un journal d’annonces légales permettant de rendre la modification opposable aux tiers.
L’annonce doit paraître dans un journal habilité dans le ressort de greffe de départ, et dans un journal compétent dans le ressort de greffe d’arrivée si celui-ci est différent. Attention à ne pas omettre de mentions obligatoires dans les annonces légales.
2. Faites modifier votre extrait Kbis
L’extrait Kbis est la carte d’identité de votre société. Il est émis par le greffe du tribunal commerce et comporte des mentions obligatoires, dont l’adresse du siège social.
Pour modifier votre extrait Kbis, vous devez :
> Publier le changement dans un journal d’annonces légales,
> Transmettre l’information au greffe du tribunal de commerce pour une inscription au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales),
> Informer le centre de formalités des entreprises (CFE). Vous allez notamment transmettre le titre de jouissance du nouveau local : bail, titre propriété, convention de mise à disposition. Distinguez bien le siège social des établissements secondaires. Attention à envoyer l’intégralité des pièces requises, car en cas d’irrégularité, le greffe rejette et vous renvoie le dossier. Vous risquez alors de perdre beaucoup de temps en formalités administratives.
Le rôle du CFE est de notifier le changement de siège à tous les organismes qui vont prendre en compte le lieu d’exploitation : INSEE, URSSAF, administration fiscale…
Si le transfert n’est pas déclaré, la cotisation foncière des entreprises continuera à être demandée pour l’ancienne adresse (ainsi que toutes les taxes liées au lieu d’exploitation) : cela vous obligera de facto à régulariser la situation.
3. Déménagement de siège social : des conséquences pratiques
Votre transfert de siège implique un certain nombre d'actions très pratiques à mener :
> Lorsque vous déménagez, le numéro SIREN de votre entreprise (9 chiffres) ne change pas. En revanche le numéro SIRET (9 + 5 chiffres) va changer, car il est propre à chacun de vos établissements. Si vous possédez 1 siège et 13 lieux d’exploitation, vous possédez donc 14 SIRET différents, mais un seul SIREN.
> Numéros SIREN et SIRET apparaissent obligatoirement dans vos documents commerciaux : vous devrez donc les rectifier. Papier à entête, factures, devis, bons de commande, tampons…
> Vous penserez certainement à informer vos salariés. Mais vous aurez aussi à mettre à jour votre logiciel de paie, car tout bulletin de salaire mentionne obligatoirement le siège social.
> Lorsque la société change de lieu par la vente, vous devez en faire la publicité foncière : c’est normalement le notaire qui s’en chargera.
> Mettez à jour les titres de propriété intellectuelle (en particulier brevets et marques) dont votre entreprise est titulaire.
> Mettez à jour toutes les cartes grises de votre flotte de véhicules.
> Dans les contrats en cours : notre conseil est d’informer les clients et fournisseurs avec qui vous avez des contrats en cours du transfert de siège afin d’éviter tout malentendu.
> Mettez à jour votre site internet, notamment les mentions légales, la rubrique « nous contacter »...
4. Et si je déménage mon fonds de commerce ?
Lorsque l’on a des créanciers, par exemple la banque si l’on a souscrit un emprunt, il arrive que l’on prenne des garanties sur un fonds de commerce situé à un certain endroit. Si siège social et fonds de commerce sont un même lieu, on doit donc notifier tous les créanciers inscrits pour qu’ils puissent suivre leur créance.
L’Article L143-1 du Code de commerce impose que la notification du transfert soit faite aux créanciers 15 jours avant le déménagement. Si cette information n’est pas transmise, les créances deviennent exigibles de plein droit, c’est-à-dire que vous pouvez être tenu de les rembourser intégralement de manière anticipée.
5. Quid d’un déménagement de siège social à l’étranger ?
Si la société change de nationalité, alors l’unanimité est requise pour la modification de ses statuts. Dès lors que la société est transférée à l’étranger, elle n’est plus soumise aux lois françaises. L’avocat français va néanmoins s’occuper du départ en lien avec l’avocat du pays d’arrivée.
Si la société déménage au sein de l’Union européenne, une transformation de la forme de la société peut avoir lieu. Cependant, si le pays d’accueil n’accepte pas de l’accueillir, il faudra dissoudre la société française (par une liquidation) et créer une nouvelle société étrangère pour reprendre l’activité.
En tant que chef d’entreprise, gardez en tête que les conséquences juridiques et financières peuvent être lourdes. Anticiper le déménagement et confier la réalisation des formalités à un avocat en droit des affaires représente donc un réel gain de temps, d’énergie et d’argent !
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